万马科技拟6275万回售安华智能51%股权标的对赌失败营收为0或无法支付

一笔三年多前的收购，距离业绩承诺期仅差一个月，万马科技却选择了还。

日前，万马科技发布公告称，公司拟以6275万元转让安华智能51%股权，接盘人为目标公司原实际控制人。

2019年8月收购马科技时，安华智能原实控人承诺公司2019年至2021年净利润不低于4000万元。

可是，安华智能2019年至2021年的净利润仅为1604万元即使万马科技将业绩承诺期延长至2022年上半年，安华智能一季度亏损397.64万元，实现目标的希望不大

值得注意的是，安华智能2022年第一季度营业收入为0元，说明该公司实际上已经歇业而且安华智能的转让款会分四期支付，最后一期到2024年底支付

资产管理分析师刘向长江商报记者表示，安华智能原实控人夫妇目前可能拿不到转让款，因此上市公司将支付时间延长至两年半但安华智能目前没有营业收入，原实控人夫妇未来仍存在难以支付转让款的风险

标的处于亏损状态，收益为0。

日前，万马科技发布公告称，2019年8月2日，公司与安华智能股份有限公司控股股东杨剑波，姚美君签署《关于安华智能股份有限公司的股权购买协议》，以现金5，087.25万元收购安华智能股份有限公司51%的股权。

马科技表示，公司拟优先收购除杨剑波，姚美君以外的安华智能其他股东的股份收购除杨剑波，姚美君以外的其他股东的股份后，若公司持有的股份仍未达到目标公司总股本的51%，差额部分由公司向杨剑波，姚美君收购

交易完成后，万马科技向杨剑波，姚美君等股东购买安华智能51%的股份，安华智能成为公司的控股子公司。

事实上，安华智能是万马科技于2019年8月收购的变更募集资金用途的标的公司主要从事信息系统机房和智能系统的设计，集成，运维及销售

日前，万马科技董事会审议通过了《关于转让安华智能股权的议案》，同意公司以不低于2021年12月31日的净资产价格转让其持有的安华智能51%的股权。

经协商，万马科技以2583.82万元将安华智能21%的股权转让给杨剑波，姚美君，以3691.1万元向上海永益消防科技有限公司转让安华智能有限公司30%的股权公司持有的安华智能51%股权总转让价格为6275万元

目前，杨剑波为安华智能股东，董事，总经理，持有安华智能31.04%股权，姚美君持有安华智能12.34%股权。

股权转让完成后，万马科技将不再持有安华智能的股权，安华智能也不再纳入公司合并报表范围杨剑波和姚美君将共同持有安华智能64.38%的股权，成为安华智能的控股股东和实际控制人

公告显示，安华智能2021年和2022年一季度营业收入分别为1.77亿元和0元，净利润分别为—209.7万元和—397.64万元。

马科技表示，公司收购安华智能以来，与原有通信业务协同发展，提高经营效率和盈利能力的效果不及预期并且自2020年爆发以来，安华智能的主营业务受到很大影响为集中资源发展优势业务，进一步优化上市公司资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益，公司拟出售安华智能51%股权

转让款将在两年半内分四次付清。

马科技把安华智能卖回给标的原实际控制人仅仅是因为经营不及预期吗。

根据此前公告，万马科技收购安华智能51%股权时，作为安华智能实际控制人的杨剑波，姚美君作出如下业绩承诺:2019年，2020年，2021年实现的净利润分别不低于1200万元，1300万元，1500万元，或这三年累计净利润不低于4000万元未达到业绩承诺的，优先考虑

马科技2019年年报显示，今年安华智能实现营业收入1.43亿元，净利润912.02万元，未达到净利润1200万元的承诺。

不过，万马科技在年报中表示，安华智能的业绩承诺是因业务特点选择三年累计净利润不低于4000万元，仍为累计期的第一年。

马科技2020年年报显示，在疫情影响下，安华智能实现营业收入1.73亿元，净利润901.81万元，确实难得，但仍未兑现业绩承诺。

2021年8月，安华智能与杨剑波，姚美君签订补充协议，将原业绩承诺变更为安华智能2019年，2020年，2021年，2022年1—6月累计实现净利润不低于4000万元。

从现实情况看，安华智能2021年亏损，2019年至2021年净利润1604万元，2019年至2022年一季度净利润1206万元。

从2022年一季度的经营数据可以看出，安华智能的营业收入为0元，这说明公司实际上已经处于停牌状态，业绩承诺无疑无法实现。

万马科技在转让议案中表示，若公司完成控股子公司安华智能51%股权转让，公司与安华智能原实际控制人杨剑波，姚美君的业绩对赌承诺将终止。

值得注意的是，安华智能的转让款将分四期支付，最后一期将于2024年底支付。

资产分析师刘告诉长江商报记者，业绩对赌期只剩一个月万马科技回归安华智能，可以减少公司亏损，防止业绩承诺人利用剩余股权补偿业绩安华智能原实控人夫妇可能一时半会拿不到转让款，所以上市公司把支付时间延长到了两年半但安华智能目前没有营业收入，原实控人夫妇未来仍存在难以支付转让款的风险

目前万马科技的业绩并不稳定数据显示，公司2019年至2021年营业收入分别为4.69亿元，4.82亿元和4.98亿元，同比分别增长57.14%，2.75%和3.36%，净利润分别为394.35万元，—1060.77万元和405.97万元，同比分别增长—8%，—368.98%和138.27%

2022年一季度，万马科技营业收入达到5904.58万元，同比下降12.29%，实现净利润965.99万元，同比增长5.86%。

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