珠江股份回复上交所：本次重大资产置换交易定价具备公允性

:2月27日，广州珠江发展集团股份有限公司回复上交所关于重大资产置换的问询函。

据观点新媒体获悉，珠江股份于2月9日收到上交所对其重大资产置换及重大资产出售暨关联交易草案的问询函，其中，上交所要求珠江股份说明本次交易定价的公允性。

对此，珠江股份表示，珠江城服2021年资产评估报告的评估目的为拟股份制改造，根据资产基础法测算得出珠江城市服务股东全部权益价值为22,524.15万元，根据收益法测算得出的股东全部权益价值23,607.88万元，最终采用了资产基础法结论;本次评估报告的评估目的为拟进行重大资产置换，根据资产基础法测算得出珠江城市服务股东全部权益价值为59,652.95万元，根据收益法测算得出的股东全部权益价值77,851.63万元，最终采用了收益法结论。

两次评估报告采用了不同的评估方法结论，主要因为两次的评估目的不一致。

珠江城服2021年改制至今，资产质量、经营状况持续向好，本次交易估值较前次评估大幅增加的原因主要为:

其一，时点不一致，改制报告基准日为2021年2月28日，本次报告基准日为2022年8月31日;采用审计后财务数据因基准日的不一致，出现较大差异。2022年8月31日母公司的净资产为37,829.66万元，2021年2月28日时净资产为16,908.85万元。

其二，由于2021年至今，珠江城服所持有的长期股权投资出现变化，其中，持有珠江文体的股比在改制评估后2021年6月由20%变更为100%。改制评估报告关于珠江文体的估值，因当时持股比例较少，为非控股的投资单位，故根据核实后的账面值确认评估值，评估值为3,325.71万元;本次评估报告考虑到珠江文体在评估基准日时已为珠江城服业务收入的主要板块之一，采用了收益法对珠江文体进行评估，评估值为45,837.57万元，两者差异42,511.86万元，为导致本次交易估值较前次评估大幅增加主要因素。

此外，本次交易拟注入资产评估结果对应的2021年静态市盈率为12.55倍，低于A股同行业可比上市公司的平均数25.24倍;2022年预测市盈率为12.39倍，低于A股同行业可比上市公司的平均数20.07倍;估值水平较为谨慎合理。本次交易拟注入资产评估结果对应的市盈率水平低于A股同行业可比上市公司平均数的原因主要为流动性折扣以及拟注入资产和可比公司业务及财务表现的差异。A股同行业可比公司中招商积余、新大正和特发服务的市盈率高于平均值，主要由于业务规模较大、财务表现较好、特色业态具有竞争力等原因，受到资本市场认可。

本次评估估值倍数均低于可比交易案例估值倍数，主要是是招商物业业务规模较珠江城服大，具有一定的规模效应。此外，可比交易案例与本次交易时间间隔较长，宏观经济环境、物业管理行业市场环境等因素有所变化。

综上，本次评估的估值倍数处于合理水平。本次交易作价较为谨慎，交易定价合理、公允。

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