清水源：中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司公开发行可转换

中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券并在创业板上市之

保荐总结报告书

中原证券股份有限公司担任河南清水源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，持续督导期间为自2019年7月15日至2021年12月31日目前，持续督导期限已满，中原证券现根据相关规定，出具本持续督导保荐总结报告

一，上市公司的基本情况

二，保荐工作概述

根据有关规定，中原证券对清水源的保荐工作分为两个阶段，第一个阶段为发行保荐阶段，第二个阶段为持续督导阶段。中原证券依据法律，行政法规和中国证券监督管理委员会的相关规定，恪守业务规则

和行业规范，勤勉尽责地完成了对清水源的保荐工作。具体情况如下:

发行保荐阶段

按照法律，行政法规和中国证监会的规定，保荐机构就发行人的基本情况，业务与技术，同业竞争与关联交易，董事监事与高级管理人员，组织结构与内部控制，财务与会计，业务发展目标，募集资金运用，风险因素及其他重要事项等内容进行了尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件，提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及清水源公开发行可转换公司债券并在创业板上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照深圳证券交易所上市规则的要求，向深交所提交推荐其上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

持续督导阶段

保荐机构和保荐代表人在持续督导阶段完成了以下工作:

1，督导发行人建立健全并有效执行规章制度情况

持续督导期间，中原证券根据相关公开承诺及约定，督促发行人，控股股东，实际控制人和相关股东履行相关承诺。

持续督导期间，中原证券协助并督导发行人进一步建立健全各项内部规章制度，逐步完善内部控制制度，同时关注并督导发行人有效执行上述各项规章制度。

2，信息披露审阅情况

持续督导期间，中原证券对发行人的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件并向深交所提交文件。

3，发表独立意见情况

持续督导期间，中原证券按照持续督导的有关规定，对发行人的募集资金使用情况等事项发表独立意见。

4，督导发行人规范使用募集资金情况

持续督导期间，中原证券持续关注发行人募集资金的使用，投资项目的实施计划等承诺等事项，核查其募集资金使用变更的原因，程序等，并发表意见。

5，其他持续关注事项情况

持续督导期间，中原证券持续关注发行人的经营业绩，经营环境和业务变化情况，股权变动情况，管理层重大变化情况，采购和销售变化情况，核心技术变化情况，公共传媒关于发行人的报道等事项。

6，保荐机构配合河南证监局，深交所工作情况

持续督导期间，中原证券制定持续督导工作计划，并及时向河南证监局予以沟通。

持续督导期间，中原证券按照有关要求对发行人相关人员进行培训，按期向深交所报送了现场培训情况报告，现场检查报告，年度/半年度跟踪报告等。

三，履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

保荐代表人变更及其理由

2021年8月，原持续督导保荐代表人杨曦先生因工作变动无法继续担任清水源的持续督导保荐代表人，为保证持续督导工作的有序进行，中原证券决定委派王二鹏先生接替杨曦先生继续履行持续督导职责本次保荐代表人更换后，负责公司持续督导工作的保荐代表人为王二鹏先生和武佩增先生

节余募集资金永久补充流动资金事项

清水源于2021年9月12日召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于使用募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，一致同意清水源使用公开发行可转换公司债券募投项目节余募集资金共计15，113.47万元永久补充流动资金，尚未支付的募投项目部分尾款3，645.57万元一并永久性补流，后续付款采用自有资金进行支付本次变更业经清水源2019年9月12日召开的第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，独立董事和保荐机构均发表了明确同意的意见，且已经清水源2021年9月28日召开的2021年第三次临时股东大会表决通过

对外财务资助未及时进行履行审批程序和披露义务事项

2019年1月1日至2020年10月9日期间，清水源控股子公司安徽中旭环

境建设有限责任公司向安徽双晖建材贸易有限责任公司提供财务资助未及时履行必要审批程序和信息披露义务2020年10月21日至2020年12月15日，中原证券针对上述事项开展了专项检查工作并出具了《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司控股子公司对外提供借款事项之专项检查报告》

日前，11月13日，清水源召开董事会，股东大会对上述事项予以追认，补充履行相应审议程序并披露。

日前，深圳证券交易所出具了《关于对河南清水源科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》229号)，对清水源及王志清，王琳给予通报批评的处分，并记入上市公司诚信档案。

日前，河南证监局出具了《关于对河南清水源科技股份有限公司和相关责任人员出具警示函措施的决定》4号)，对清水源及王志清，王琳采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

转让控股子公司安徽中旭环境建设有限责任公司50%的股权

2017年12月，清水源以支付现金购买资产的方式购买李万双，胡先保，安徽聚群投资管理中心持有的中旭环境55%股权，本次交易完成后，清水源持有中旭环境55%股权，中旭环境成为清水源的控股子公司。

2017年11月，清水源与交易对方李万双，胡先保就中旭环境未来三年业绩承诺事宜签署了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》双方约定，中旭环境2018年度，2019年度，2020年度的净利润分别不低于8，000.00万元，9，600.00万元，11，520.00万元2018年度，2019年度，2020年度，中旭环境实际实现扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润分别为8，392.03万元，10，199.65万元以及—4，951.49万元

日前，清水源披露《关于出售控股子公司部分股权并签署股权转让协议的公告》，向自然人李万双转让持有的控股子公司中旭环境50%的股权约定李万双应当于2021年6月30日前向清水源支付回购价款9，000万元，李万双于协议签订前支付2，000万元履约保证金，该保证金于李万双支付第一期回购价款时抵扣，清水源自协议生效之日起10个工作日内将中旭环境10%的股权登记至其名下

绩补偿义务中止履行。

协议签订后，清水源按约将中旭环境10%股权登记至李万双名下，在扣除2，000万元履约保证金后，李万双未按约定向清水源支付剩余第一期回购价款7，000万元。

日前，清水源披露了关于收到《民事判决书》暨诉讼进展公告，河南省济源中级人民法院作出判决:要求李万双于判决生效后三十日内支付清水源7，000万元及利息，如果判决期间未履行给付金额义务加倍支付迟延履行期间的债务利息。

目前，李万双已向河南省高级人民法院提出上诉，案件目前处于受理阶段。

提前赎回可转换公司债券的事项

由于清水源股票价格持续上涨，触发了《河南清水源科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中约定的有条件赎回条款，2021年11月9日，清水源召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于提前赎回清水转债的议案》，同意清水源行使清水转债提前赎回权，按照债券面值加当期利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的全部未转股的清水转债独立董事就该事项发表了同意的独立意见，中原证券对该事项出具了同意的核查意见，北京市嘉源律师事务所对该事项出具了法律意见书 清水源已以2021年11月30日为赎回日完成了可转债的赎回，可转债于2021年12月8日在深圳证券交易所摘牌

四，对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在发行保荐阶段，清水源能够按照有关法律，法规的要求，及时向保荐机构提供公开发行可转换公司债券并在创业板上市所需的文件，材料及相关信息，并保证其所提供文件，材料，信息的真实性，准确性和完整性，保证不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，清水源能够按照有关法律，法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查和核查工作。

在持续督导阶段，清水源能够配合保荐机构开展持续督导工作，提供了必要的设施，场地或其他便利条件以及持续督导工作所需的资料，并配备工作人员有

效协调各部门配合保荐机构的工作，保证了持续督导工作的顺利进行。

五，对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价在发行保荐和持续督导阶段，清水源聘请的证券服务机构能够按照有关法律，法规的规定向发行人提供专业意见，出具相关报告，并配合保荐机构对有关事项的核查工作。

保荐代表人:

王二鹏 武佩增

法定代表人:

菅明军

中原证券股份有限公司

年 月 日

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